1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚相学与地下党男友吴冰勾结，密谋刺杀叛徒，但因暗恋大学同学梁东歌而无意中崩溃。梁振英不仅意外杀死了吴兵，还卷入了一起令人震惊的军事泄密案，并被判处死刑。南京失守，生命垂危的梁东歌死里逃生。在不知道真相的情况下，他还救出了垂死的囚犯，叛徒间谍李炳元。在逃跑的路上，梁东歌遇到了对他一见钟情的女孩李晚。在落入日军手中后，两人被国民党特务队长朱立言救出。梁东歌加入了这支抗日队伍，并接受了熟练特工的训练。几个月后，在上海，梁东歌跟随楚立言秘密登陆，执行伏击任务。楚香雪生前还神秘地带着地下男友委托的一份绝密名单现身。梁东歌意外地发现，他在大学时的导师邵树安在日伪占领的上海外滩摇身一变成为了一位富有的大亨。他救下的李炳元成了汪伪上海特务局局长，而一直对他念念不忘的女孩李晚原来是李炳元的亲生妹妹，她把他视为掌上明珠。为了争夺楚相学掌握的绝密名单，中国共产党和日本三方在上海滩展开了一场战斗。在这场复杂的谍战中，梁东歌和楚相雪也经历了巨大的情感冲击和考验。此时此刻，国民党秘密派遣重量级卧底将军唐浩峰前往上海，各派政治斗争格局突然发生了洗牌。楚相学受地下党领袖邵树安之命，成为唐浩峰的机要秘书，梁东歌也被命令利用李完的情绪潜入李炳元的特务总部。随着多角度谍战的兴衰，梁东歌突然发现自己陷入了楚湘雪和李晚的情感迷宫。梁东歌的恩师邵树安为了团结唐浩峰抗日，保护我们党的高级领导人，不惜牺牲自己的生命换取正义。梁东歌深受震动，他终于从一个爱国青年转变为抗日战争中的精英。他和楚相雪一起，与敌人进行了最后一场生死攸关的战斗。