威拉德（克里斯平·格洛弗饰演）是一个非常内向和害羞的年轻人。在公司里，他的反应迟钝和笨拙引起了很多麻烦，导致他被老板和同事无情地嘲笑和排斥，整天生活在压迫和委屈中。维拉德仅有的两个朋友是本和苏格拉底，这两只老鼠有着非凡的智慧。不幸的是，维拉德的同事偶然发现了苏格拉底的存在，苏格拉底被当作一只普通的老鼠踩死了。这场巨大的悲剧给威拉德和本带来了毁灭性的打击。在绝望中，一个人和一只老鼠决定联合起来为人类复仇。他们带领着一支整天生活在阴影中的啮齿动物大军，发动了一场充满尖叫和鲜血的荣誉战争，跨越了人类和啮齿动物这两个种族。