小镇上有一个马戏团，吸引了许多学生，许多女学生甚至女老师都被里面的英雄所吸引，其中包括那个似乎有好朋友的女孩。但很快情况发生了变化，许多人消失了。有些被缩小，放在奇怪的瓶子里。有些被蜡象博物馆里的蜡像人触摸（他们会在晚上复活），变成了蜡象。一个想帮助女主角的男孩变成了蜡象，有些变成了小丑。最后，一个奇怪的人带着许多神奇的工具出现了，比如一个可以让人停下来的遥控器，戴着一个可以随意改变外表的面具，这个奇怪的人和女主角拯救了这个小镇~然后他像所有电影中一样在日落中大摇大摆地离开了。。。PS中的女二，是女主角的好朋友，有点奇怪，似乎喜欢女主角的父亲