1927年4月21日，革命形势急转直下。蒋介石领导的国民政府发动了令人震惊的“4·12”反革命政变，对共产党进行了血腥的包围和屠杀。整个国家都处于一种焦虑的状态，十里羊场充满了悲伤。在这次事件中，一个小人物的命运发生了改变。他叫笨笨（王宝强饰演），从小就是个孤儿。多年来，他一直被杂技团团长（吴玛饰演）收养。在营救主人的路上，他遇到了共产党人、青帮和国民党间谍之间的枪战。他还遇到了一场与哥哥常敦子的枪战。常某的真实身份是一名共产党员，他正和地下党员唐雪梅（肖陶红饰演）一起带着女孩红二上街。在昌死前，他把红儿托付给了替补席，替补席被迫成为了女孩的父亲。与此同时，国民党积极追查重要情报“火花”的下落，对革命生死存亡至关重要的时刻逐渐到来