玫瑰战争末年，约克王族的爱德华四世推翻兰开斯特王族的亨利六世成为英格兰国王。爱德华四世的弟弟葛罗斯特公爵在助兄夺权的过程中，杀害了亨利六世及其儿子威尔士亲王爱德华，又用巧言令色打动原本痛恨自己的爱德华之寡妻安夫人，将其娶为妻。为了实现自己篡位的野心，葛罗斯特公爵在众人面前满口仁义道德，收买人心，背地里挑拨离间，无情诛杀异己。他在爱德华四世面前构陷三哥克莱伦斯公爵，致其下狱，并派杀手将其杀害。爱德华四世去世后，他抛弃曾经发过的誓言
1.时代背景设定发生变化
莎士比亚的原著《理查三世》中的故事发生在1483-1485年间，而在理查德·隆克瑞恩导演的电影中，时间背景被转换到了1930年，理查三世的狡诈，残忍，阴险也恰恰映射了此时登上历史舞台的法西斯主义。
《理查三世》作为一部历史剧，虽然也有虚构的情节，比如亨利六世的寡后玛格丽特在历史上早于剧情发生之前去世，不会有她诅咒理查的情节发生。但相比起原著，电影的改编就来得大刀阔斧。电影这段架空的虚构历史并不真实存在，但也正是因为这种虚构，给了导演很大的空间和自由度可以发挥
1理查三世随父战胜并杀了亨利六世父子，娶了亨利六世的儿媳。
曹丕随父（曹操）战胜并杀了袁绍父子，娶了袁绍的儿媳（甄妃）。
Ann被理查三世……
甄妃被曹丕赐死。
2理查三世杀了兄弟乔治。
曹丕几乎杀掉曹植。
3理查三世要娶（【king】哥哥的续弦）嫂子（前夫的）女儿（母女同名）。
曹丕（曹操去世后出殡前）收了父亲【king】宠的妃子。
4理查三世之母（本人是巫婆？）嫌他是怪胎。
曹丕之母偏心，不爱曹丕。听说3后，说：【狗都不吃他的剩！死了活该。】（“狗鼠不食汝余，死故应尔！”）曹丕死了，他妈也没去送殡。
5理查三世受市民劝进。
曹丕受汉家禅让。
【理查三世】典型的“英式风格”：优雅，得体，含蓄
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